新《公司法》：股东在这6种情形下，将追加为被执行人，承担公司债务

随着我国经济转型升级，过去粗放式的企业规则不再适应当今社会，因此2024年施行的新《公司法》从保护债权角度出发，作出了大量重要修订，股东的有限责任将在更多情况下被公司债务穿透，被追加被执行人，承担公司债务。从企业经营者及股东而言，需要注意避免以下情形，否则有可能殃及个人财产。

此前，公司注销需要经过清算环节，而新《公司法》新增“简易注销”，在全体股东承诺、保证公司没有任何债权债务关系的情况下，无须清算，即可快速注销。

看似便利的新规，其实暗藏风险：如果股东明知有未履行债务，仍选择走简易注销程序来注销公司，逃避清算，则属于股东承诺虚假、恶意注销公司，企图将风险转嫁给债权人。债权人可以申请将股东追加为被执行人，股东应当对公司存续期间的债务承担连带责任，并且是无限连带责任。

建议：在申请简易注销时，股东应确保公司已清偿所有对外债务，否则仍然建议走一般注销流程，只有这样才能实现“有限责任”。

新《公司法》规定所有公司5年须实缴到位，时间看似充裕，却十分凶险：一旦公司不能清偿到期债务，债权人可以要求股东提前出资（第54条）。此时，股东的出资将优先用于偿还债权人的债务，然后才进入公司账户，由于出资时间较短，且出资形式限定为货币，股东可能由此面临严重的资金周转问题及资金流困境，如果不能妥善解决，甚至有可能成为失信被执行人。

建议：股东在能力允许的情况下应尽快合法合规地完成实缴，若资金流较为紧张可以考虑知识产权实缴、实物实缴等灵活的出资方式。其中，采用知识产权实缴可以较低成本完成大额实缴，适合大多数类型公司。

股东出资瑕疵的情况有多种，例如已到期却未出资、出资物未交付给公司、出资显著低于认缴额度等，在公司无法清偿债务、且无资产可执行时，均应在出资不足的范围内承担连带责任。（详见《小心！这些不合规的公司实缴行为，将导致股东承担额外赔偿及责任》）

而抽逃出资则是最为严重的一种情况。随着法规日益完善，对抽逃出资的行为定义也逐渐完整，对其惩处也日益严厉，包括：虚增债务转移资产、虚增利润分红、占用公司资金获益、用生产设备出资后又撤走，等等。若股东有这些抽逃出资的行为，就可以追加为被执行人，对公司债务承担连带责任。该连带责任不论是否还持有股权、不论发生时间，只要一家公司历史上曾有一任股东抽逃出资，就可以追究其民事乃至刑事责任。

建议：股东在注资实缴时应咨询专业意见，务求在法律、财务、税务等多方面完成法定流程及手续，确保合法合规，避免出资瑕疵，杜绝抽逃出资。

根据2024年《公司法》规定，股东在未实缴的情况下转让未届出资期限的股权，若受让人也未实缴，债权人可以追加原股东为被执行人，承担补充责任。若股东出于逃废债的目的，恶意转让股权给受让人，二者均可追加为被执行人，并以个人财产对公司债务承担连带责任。

如果受让人持股期间仍然未届出资期限，则债权人可以根据“加速到期”的规定，要求受让人提前缴纳出资，原股东承担补充责任。

建议：转让股权后，股东即失去对公司的控制权，因此未实缴时尽量不要转让股权；如需转让，务必确保受让人有能力完成实缴。

如果公司仅有一个股东，无论个人独资公司或国有独资公司，除非股东可以自行证明公司财产独立于股东自己财产，就可以追加为被执行人，以个人资产对公司债务承担连带责任。

需特别注意的是，在实际案例中，独资公司默认由唯一的股东承担无限连带责任，举证的责任由股东承担，若股东在日常经营中没有注意保留证据，甚至存在个人财产和公司财产“公私不分”的情况，将陷入被动。

建议：独资企业的股东可以转让适当股份，并完成实缴，从而得以享受“有限责任”的保护。

在正常情况下，不同的企业应该在股东、财务、场地、员工、高管、主营业务等方面均保持独立，不相混同；但若同一股东名下存在多家公司，且多家公司的主营业务均类似，且员工、股东均为同一套人马，场地、财务混同难以分清，就属于“混同经营”。此时，若其中一家公司无法清偿债务，股东、股东名下的其他公司均可以追加为被执行人，承担连带责任。

建议：不同的企业应在财务、办公人员、经营业务、场地上作严格区分，日常经营中避免关联交易，否则将一损俱损。

股东被追加为涉案公司的被执行人，往往意味着需要以个人财产承担公司债务，在部分情况下甚至需要承担无限连带责任，一方面这有利于保护债权人的力度，弥补过去法规之不足，但另一方面，股东经营公司的风险也在迅速升高。随着2024年《公司法》正式施行以及相关配套条例完善，企业经营者务必注意合规经营，杜绝违规行为，并切实履行实缴义务，才得以享受有限责任制的保护，有效管控企业经营风险。